2020年01月29日
東芝機械は裁判になったら勝てるんでしょうか？
買収防衛策っぽい対応方針で村上ファンドのTOBに対抗している東芝機械ですが、果たして発行差止請求がなされた場合、裁判で勝つことができるんでしょうか？
確かにブルドックソースが対抗措置を発動した際には、特別決議が必要と裁判所が言ったわけではなく、多数の株主が賛同したこと（結果として特別決議が取れたこと）を評価しているのであり、普通決議ではダメだと言っている訳ではありません。
でも・・・今回って村上ファンドが行使できない差別的行使条件が付いた新株予約権を発行するんですよね？本当に普通決議でOKなんですかねえ。しかも、村上ファンドに割り当てられた新株予約権（正確には第2新株予約権）については、村上ファンドが保有株を売却したり、10年経過しても保有していたりする場合は、行使可能・会社が買取可能となっていますよね。
これ、理屈としては経済的損害が発生しないのですが、あくまでこれって株価が理屈通りにつけばって話ではないでしょうか？まあ、これは市場株価の変動による損害だから対抗措置発動による影響ではないと考えればいいのでしょうかね？でも、対抗措置発動によって村上ファンドを追い出す訳ですよね？それによって村上ファンドに経済的損害が発生してもしょうがないとすのであれば、村上ファンドが相当に悪い買収者だ！と認定してもらわないときついですよね？
私は法律専門家ではないので、上記の考え方があっているのかどうかわかりません。ただ、相当厳しい戦いになるのではないかなと思います。
なお、今回の対抗措置発動のシミュレーションは以下のコラムでまとめています。すみません、有料です。
