ジャフコの2,500円の自己株TOBを解説
驚きました。前回11月25日に公表した自己株TOBについて、価格決定期間を設け、その期間中のVWAPが2,525円～2,828円におさまった場合、そのVWAPから1%ディスカウントした価格を自己株TOB価格にすると言っていたのに、今回公表した以下では「2,500円で自己株TOBをします！」と言ってのけました。当初「どんなすごいスキームを検討したんだろうか？」とワクワクしながら読み始めたのですが、驚きました。以下、今回の自己株TOBについて解説します。
超簡単に申し上げると「前回はいろいろと条件つけて失敗しました。村上さんが2,500円なら応じていいよと言ってくれたので2,500円でやります。TOBに応募する他の株主もトクだし、残る株主も村上さんがいなくなったら経営の安定化につながるからいいですよね！」ってことですね。だったら最初からプレミアム付きでやればよかったですね。
https://www.release.tdnet.info/inbs/140120221221581587.pdf
まず前回自己株TOBですが、冒頭で申し上げたとおり、11月30日～12月7日を価格決定期間とし、価格決定期間中の売買高加重平均価格（売買代金÷出来高。VWAP）が2,525円～2,828円（レンジ価格）におさまった場合、VWAPから1%ディスカウントした2,500円～2,800円を自己株TOB価格にして実施するとされていました。ただし、結果、価格決定期間中のVWAPは2,362円となってしまい、1%ディスカウントした価格は2,339円となり、想定していた自己株TOB価格を下回ったため、旧村上ファンドも前提条件を放棄してまでは応じず、自己株TOBは実施されませんでした。
そしてジャフコが旧村上ファンドと継続して協議した結果、本日12月21日付で旧村上ファンドと新たな応募契約を締結し、自己株TOBを実施することをジャフコが決議しました。
買付予定数：16,800,000株（所有割合23.60%）
※旧村上ファンドの株数は13,904,500株。平均取得価格は直近の変更報告書で計算すると2,021円ですが、これは旧村上ファンド間で譲渡したためちょっと上がってます。おそらく1,995円が実際のところではないかと考えられます。
価格決定期間や価格レンジを設けて、VWAPの1%ディスカウントでやりますと前回言っておきながら、なぜ今回プレミアム価格となる2,500円で自己株TOBをするのか、についてはP6～7に書いてあります。要約・抜粋します・
・前回の公表では価格決定期間や価格レンジを設定し、VWAPから1%ディスカウントでやると言っていたが、VWAPがレンジ価格にならず村上さんも応じないと言ったのでできなかった。
・その後村上さんから「2,500円未満のTOB価格だったら応募はしないよ。TOB価格のレンジ2,500円～2,800円の下限である2,500円にしてもいいよ」と言われた。
・でジャフコはTOB価格を2,500円とする応募契約を旧村上ファンドと締結した。
・TOB価格2,500円については市場株価を上回っちゃうので、この価格が合理的かどうかを第三者算定機関であるプルータス・コンサルティングを雇って「この価格には公正性がありますよ」というフェアネス・オピニオンを出してもらった。
・前回は市場株価を上回る価格水準で自己株TOBを実施できないと考えて価格決定期間やレンジ価格を設定して進めようしたけど、でもでもでも、TOB価格を2,500円にすることで村上さんが応募してくれるのだったら、自己株TOBに応募する他の株主にとっては株主還元になるし、応募しない株主にとっては村上さんたちがいなくなる（割合が低下する）ことで、ジャフコの事業運営や経営の安定化などを通じた株主価値向上につながると判断した。
こんな感じです。上記内容はプレスP7まで読んだ上でまとめたものです。P8からの詳細はまだ読んでいませんが、取り急ぎ。
気になったのは、前回のプレスには登場しなかったプルータスですね。第三者算定機関として今回登場しました。前回は登場していなかったのにどうしてでしょうか？前回は野村證券さんが価格算定もしていたのかな？でも今回はさすがにしんどくて、公開買付代理人だけにしたのかな？どうなんでしょうか？
TOB価格2,500円は、取締役会決議日である2022年12月21日の前営業日(12月20日)の終値 2,310円から8.23％、同日までの過去１か月間の終値の単純平均値2,374円から5.31％、過去３か月間の終値の単純平均値2,278円から9.75％、過去６か月間の終値の単純平均値 2,109 円から18.54％のプレミアムをそれぞれ付した価格です。
TOB期間は2022年12月22日～2023年1月25日（20営業日）、買付予定株数16,800,000株、買付に要する資金420億円。
ちなみに期末配当を100円⇒150円に変えています。
https://www.release.tdnet.info/inbs/140120221221581477.pdf
うーん、ちょっとみっともないですねえ・・・。
