東芝機械は普通決議で発動するんですね
今日の日経7面に東芝機械、防衛策を開示 旧村上ファンド系のTOB通告巡りという記事があります。
東芝機械は有事になって買収防衛策のような対応方針を開示しました。東芝機械は昨年、継続していた買収防衛策を廃止しました。今回の対応方針は買収防衛策ではないと主張していますが、まあ、内容としては買収防衛策です。
東芝機械は、村上ファンドがルールを守らずにTOBを仕掛けてきた場合、取締役会決議で対抗措置（新株予約権の無償割当）を発動します。ルールを守った場合は、必要に応じて株主意思確認総会を開催し、株主の意志を確認した上で発動するかどうかを決めます。昨日私は特別決議で発動すると書いたのですが、どうやら普通決議で発動するようです。
確かに東芝機械の株主構成では、特別決議をとるのはしんどいでしょうね。個人株主比率が高いので普通決議であればまだ発動できる可能性はあります。
しかしハードルは残ります。記事にもある通り、有事に対抗措置を発動したケースはブルドックソースのみですが、ブルドックソースは特別決議をとり、買収者であるスティール・パートナーズに経済的損害が発生しないよう、希釈化分を現金で保証しました。裁判所は特別決議をとっていることと買収者に経済的損害が発生していないことを評価して、スティール・パートナーズの発行差止請求を認めませんでした。
今回東芝機械は普通決議で発動するようですし、プレスを読む限りすぐに現金保証はしないようです（10年たったらそのときの時価で買い取れる仕組み）。買収者が持ち分を売却したら、相応する新株予約権を行使できるという建付けです。理屈としては会社は現金保証をしないのですが、市場で売却するため株価が下がったら経済的損害が発生する可能性があるのではないかと考えます。発動したら、裁判対応はけっこうハードルが高いような気がしますね。
