大戸屋が反論を公表
コロワイドが以下のとおり大戸屋の独立社外取締役に対して書状を送ったことを公表していますが、、、
https://colowide-ot.jp/wp-content/uploads/2020/07/20200724_info.pdf
以下のとおり、大戸屋が反論を公表しました。
・公開買付けに対する反対の意見表明を決議するに至るまで複数回の取締役会を開催しており、各独立社外取締役は、いずれも、独立した立場からの意見を述べており、独立社外取締役が漫然と当社経営陣の主張を追認した事実はない。
・コロワイドが公開買付けの目的や公開買付け後の経営方針等として掲げている目的や施策は、公開買付けに先立ってコロワイドが行った株主提案に際して掲げていたものと実質的に同一。
・金融商品取引法に定める質問権を行使していないが、当社は、コロワイドとの間で、株主提案に至るまで、複数回に亘り協議やメール・書簡のやりとりを行い、株主提案に先立ち、必要な情報を収集しており、当社の法務アドバイザー及び財務アドバイザーからの助言も受けている。
・公開買付けへの反対意見を表明するにあたり、株式価値算定書は取得していない。しかし、今回の公開買付けは、買付予定数の上限が定められた部分買付け。財務アドバイザー及び法務アドバイザーの助言も踏まえ、公開買付けが成立した場合、少数株主となる株主が、当社の企業価値・ブランド価値が 毀損するリスクに晒されることになり、当社株主の皆様が、このようなリスクを回避するために本公開買付けへの応募を余儀なくさせられる点で、本公開買付けは強圧的なものであると言わざるを得ないと判断。
公開買付価格やその他のTOB条件は株主提案時に明らかにされていないのでは？TOBに応募するかどうかを株主が決めるに当たって最も重要なTOB価格について何も質問しなくてもよかったのでしょうか？？？
たしかに強圧性はあると思われるものの、その強圧性を排除するほどTOB価格が高ければ、株主も満足では？「部分的にしか買い取ってもらえないけど、まあTOB価格はけっこう高いからいいだろう」と考える株主もいるでしょうし、それではダメなんだと大戸屋が考えているのなら、TOB価格の十分性についてコロワイドに質問して確認すべきだったのでは？
そもそも株主提案が実施された時点で、いや、コロワイドに株式を取得された時点で、いずれ敵対的TOBを仕掛けられることは十分予測できたことです。なぜ大戸屋はTOBに備えて、質問を準備していなかったのでしょうか？非常に疑問です。
大戸屋の対応は後手後手すぎます。これでホワイトナイトが現れないのだとしたら・・・。こんな対応で敵対的TOBに対抗できる訳がありません。
