どうなる？関西スーパー
以下、オーケーが公表した内容です。
関西スーパー様の臨時株主総会における議決権行使の集計に係る疑義の判明について関西スーパー様の臨時株主総会における議決権行使の集計に係る疑義の判明について
なお、総会検査役は株主総会における決議方法等を調査することを職務とし、法的判断は示すものではないことから、報告書には、本件の経過が通例とは異なるものであり、本経営統合に係る議案の決議の方法について特に留意すべき事項であると記載されていますが、決議が違法であるか否かまでは記載されていません。
本件においては、当該株主様が有する議決権の個数から、かかる議決権が議長の説明どおり適切に 「棄権」と扱われるか、あるいは「不行使」として扱われれば、いずれの場合も本経営統合に係る議案 は「否決」となるものでした。上述の専門家の意見等も踏まえ、弊社といたしましては、本経営統合に係る議案は本来「否決」となるべきにもかかわらず、その結果が恣意的に歪められたものに他ならないと考えております。
一方で日経には以下のように記載されています。
https://www.nikkei.com/article/DGXZQOUC08AQG0Y1A101C2000000/
・集計は一度終わっていたが、「どのタイミングまでなら議決権行使の変更が認められるかについて細かく定めたルールはない」（総会運営の実務に詳しい弁護士）という。
・裁判所がオーケーの主張を認め、統合が白紙になるかについては、「ハードルが高い」との見方が多い。
・検査役の役割は「あくまで総会の手続きを正確に調査し報告すること」（早川明伸弁護士）だが、「実務上は、検査役が手続きの正当性を判断するレフェリーとして運用されている面もある」（植松貴史弁護士）という。
・植松氏は「検査役が確認しており、承認決議に瑕疵はないとみられる可能性が高い」としつつも、白票を投じると棄権票になるという「会場内のアナウンスが明確だったため、オーケー側の主張が認められる余地もある」とみる。
どちらの主張が認められるのでしょうか？日経によると、本日にも関西スーパーが見解を公表するようです。
https://www.nikkei.com/article/DGXZQOUC0825O0Y1A101C2000000/
もう終わったのかと思いきや、ここにきてどんでん返しがあるかもしれません。私は以下でまとめましたが、本当に今回の件は統合で対抗すべきだったのかどうか疑問に思っています。少なくともタイミングをもっと考えるべきだったのではないかと思っています。
現時点で関西スーパーとオーケーのどちらの主張が正しいのかはわかりませんが、史上まれにみる接戦ですし、非常に学ぶことの多い案件です。
