2022年06月13日

YFOが東洋建設の買収防衛策に対する考えを表明

YFO(ヤマウチナンバーテンファミリーオフィス)の株式取得により、インフロニアHDによる友好的なTOBが失敗に終わった東洋建設ですが、YFOの買収提案に対して有事型買収防衛策で対抗しようとしています。今定時株主総会に議案としてかける予定ですが、それに対してYFOが以下の資料を公表しました。

http://file:///C:/Users/suzuki/Downloads/d71768-20220610-8f07341e66a7b2a0a501bb548317e9fa.pdf

YFOは東洋建設の株主に対して、有事型買収防衛策の導入に反対するよう呼び掛けています。また、YFOによるとISSは東洋建設の有事型買収防衛策の導入議案に反対推奨をしているそうです。以下、YFOが言っているISSの反対理由です。P3の注記にISSの反対理由の該当箇所の原文が記載してあります。

<反対推奨する理由:スクイズアウトされる株主(少数株主) の利益(注)>

◼ インフロニア・ホールディングスによる現金対価の公開買付けにより、東洋建設の非公開化が目指されていた中で、YFOも、現金対価の公開買付けによる非公開化を目指している

◼ スクイズアウトされる少数株主にとっては、非公開化後の企業価値の向上よりも、対価の金額が主な要素となる。この点に関するISSの質問に対して、東洋建設は、明確な説明を行わなかった

◼ 公開買付けにより全株式を取得しようとする買付者が現れたとき、株主にとって、より魅力的な売却機会を提供する買付者に対して、買収防衛策を導入することは不適切

まあ、東洋建設がすでにインフロニアHDによるTOBを受け入れており、その状況でYFOが登場し、全株買収の提案をしてきたのだから、ISSはこういう推奨をするでしょうね。

東洋建設の株主構成を見ると、外部から見た安定株主比率はおよそ30%程度ですね(2021/3期末)。2022年4月5日にYFO(WK 1 Limited)が提出した変更報告書(義務発生日3月29日)によると保有割合は10.02%です。

このケースは、東芝機械の時のようにISSが発動に賛成推奨しているわけではなく、かつ、あのときはブラックロックなどが発動に賛成するといったニュースもありましたが、今回はどうなんでしょうか。現金による全株買収を提案している以上、それに対して有事型買収防衛策で対抗すると言っても、国内外の機関投資家が賛成してくれるとは到底思えませんねえ。

 

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