ジャフコに関する日経ビジネスの記事～ジャフコの買収防衛策って本当に有事型ですか？～

以下、日経ビジネスの記事です。少し抜粋します。

村上世彰氏vsジャフコ、「物言う株主」が次々に上場VCを狙う事情

ジャフコの経営権を巡る鍵となるのが、有事型買収防衛策の行方だ。有事型は、ここ1～2年で急速に日本企業の間で広まっている。一定の買収の圧力が存在することは経営陣が適正な経営をするインセンティブになるため、株主にとってはメリットになり得る。そのため、事前に買収防衛策を設けて買収者が現れにくいようにする「事前警告型（平時型）」は、機関投資家の賛同を得づらくなっている。

村上さんって、今、ジャフコに買収提案をしているんでしたっけ？ジャフコの開示資料によると以下のとおりです。太字にしたのは私です。

当社は、2022年5月頃以降、村上世彰氏の影響下にある野村絢氏（村上氏の実子）、株式会社南青山不動産及び株式会社シティインデックスイレブンスによって、当社の普通株式を市場において急速かつ大量に買い集められており、2022年8月9日にシティインデックスイレブンスが提出した当社株式に係る大量保有報告書によれば、シティらは、2022年8月2日時点において、株券等保有割合にして6.54％に相当する当社株式4,793,600 株を保有している旨が確認されておりますが、後記のとおり、村上氏らによれば、シティらは、2022年8月5日時点において、当社株式を15%弱保有するに至っているとのことです。 当社は、要請に基づいて、2022年8月4日に野村絢氏及びシティインデックスイレブンスの代表取締役である福島啓修氏と、同月5日に村上氏、野村絢氏及び福島氏と、それぞれ面談し、同月5日の面談において、村上氏らから、シティらが当社株式を15%弱取得したことについて知らされるとともに、当社株式を今後も買い増し、当社株式の51％を取得する可能性があることを示唆されると共に、当社保有に係る株式会社野村総合研究所の株式を流動化等した上で、当社の株式時価総額の約3分の1、連結株主資本の40%にも相当する約500億円もの自社株買いを行うべき旨を要請されました。しかし、シティらが本株式買集めを開始したのは直近の2022年5月であり、かつ、当社が本株式買集めの事実を知ったのも8月5日に至ってからであって、本株式買集め及び本株式買増しについて、当社との間で何らの実質的な協議も行われておらず、その諸条件について当社にほとんど情報共有がなされておらず、また、本株式買集め及び本株式買増しの諸条件や、本株式買増し後の当社の経営方針等について、何ら実質的な説明を受けておりません。

村上さんの肩を持つわけではありませんが、現状、村上さんはジャフコに対して「ジャフコ株の51%を取得する可能性があることを示唆」したそうです。「示唆」とは「それとなく知らせること。ほのめかすこと。」です。ということは、具体的に買収する、51%買うとは言っていないのでしょう。

つまりジャフコは、村上さんから具体的な買収提案がなされているわけではないけど、買収されるリスクがあるから有事型買収防衛策を「買収されるリスク」に備えて、取締役会決議で導入したということです。

具体的な買収提案がなされたわけではないけど、51%買われるリスクがあるから、買収防衛策を導入した。これって、平時型買収防衛策を導入する会社と導入目的は同じではないでしょうか？平時型買収防衛策を導入するのは「うちの会社も敵対的買収のターゲットになるかもしれない。いざというときに備えて、情報と時間を確保できるよう平時型買収防衛策を導入しておこう」というものです。

ジャフコも「旧村上ファンドが登場した。これから買収されるかもしれないから、いざというときに備えて、情報と時間を確保できるよう買収防衛策を導入しておこう」と考えて有事型買収防衛策を導入したんでしょ？具体的な買収提案がなされていない状況下で買収防衛策を導入するんだから、これって有事型じゃなくて平時型では？

それと、日経ビジネスは、一定の買収リスクがあるから経営に規律が働きのであり、平時型買収防衛策を入れると経営の緊張感がなくなるから株主は平時型買収防衛策をいやがる、的なことを書いてますが、それを言うなら有事型だって一緒でしょ？有事型の発動事例が横行し、買収提案の実現を阻害すれば「いざとなれば有事型で対抗措置を発動すればよい」と経営者が考えるようになるのでは？現に上場会社の経営者はそう考え始めているでしょ？平時型買収防衛策の廃止プレスで「いざとなったら有事型で対抗します」といった趣旨の開示をする会社も出始めてますよね？

以上、ちょっと気になったのでまとめました。