では後出し防衛策について

今日の日経15面に「後出し」防衛に市場賛否　東芝機械、株主承認なく発動もという記事があります。まあこの記事の言う通りで「後出しジャンケンじゃん！」と言われても仕方ありません。東芝機械は村上ファンドに株式を買われている最中に買収防衛策を廃止するという判断をしました。厳しい言い方をしますが、この経営判断は間違っていたと私は思います。確かに東芝機械は安定株主がほとんどおらず、買収防衛策を継続する議案を株主総会にかけても否決される可能性があったと思います。

でもだからと言って、村上ファンドに買われている最中に買収防衛策を廃止してはいけません。有事になって村上ファンド対策の買収防衛策を導入して戦う勇気があるのなら、平時の株主総会に継続議案をかけるべきでした。残念ながら、東芝機械は買収防衛策を可決させるための工夫を知らなかったのでしょう。以下で書いています。申し訳ありませんが、もちろん有料です。

No.493 三菱地所が買収防衛策を廃止するだろうと報道されていますが、こうすれば可決できる

No.283 こういう守り方もしてみる～人質とりましょう作戦～

さてここから東芝機械さんを擁護します。まず今回東芝機械さんが公表した対応方針ですが、一見後出しに見えるものの、実はそうではありません。なぜなら東芝機械さんは買収防衛策廃止のプレスで以下の通り記載しています。

当社株式の大量買付行為に関する対応方針（買収防衛策）の非継続（廃止）について

当社は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させる観点から、「当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」（以下、「本基本方針」といいます。）を定めるとともに、本基本方針に照らして不適切な者による支配を防止するための取り組みとして、本プランを継続してまいりました。 しかしながら、国内外の機関投資家をはじめとする株主の皆様のご意見や、買収防衛策を巡る近時の動向、およびコーポレートガバナンス・コードの浸透など、当社を取り巻く環境の変化を注視し、本プランの継続の必要性について慎重に検討を重ねた結果、2019年6月21日開催の第96回定時株主総会終結時の有効期間満了をもって本プランを継続せず、廃止することを決議いたしました。 なお、当社は、本プランの廃止後も、引き続き当社の企業価値ひいては株主共同の利益の向上に向けた取り組みを進めるとともに、当社株式の大量買付行為を行なおうとする者に対しては、大量買付行為の是非を株主の皆様が適切に判断するための必要かつ十分な情報の提供を求め、あわせて取締役会の意見等を開示し、株主の皆様が検討するために必要な時間の確保に努める等、金融商品取引法、会社法その他関連法令に基づき、適切な措置を講じてまいります。

買収防衛策を廃止するけど、大量買付等を行おうとする人がでてきたら、ちゃんと株主が判断できるよう必要な情報の提供を求めるし、検討するための時間を確保するようどりょくしますよ、って言ってます。東芝機械さんは、事前にちゃんと開示しています。ですから、正確には東芝機械さんの今回の対応方針は後出しではありません。ま、微妙ですけどね(笑)　そりゃ一般的には「後出しやん！」って突っ込まれるでしょうな。

でもね、東芝機械さんって株主にとって何か悪いことでもしたんですか？「取締役会決議で防衛策発動なんてけしからん！」　いや、まだ発動していませんよ。東芝機械さんは「ルールをちゃんと守って株主のために情報と時間を提供してくれ」って村上ファンドに頼んでいるんです。「ルールを守ってくれないと防衛策を発動するかもよ？」的なことを言っているかもしれませんが、それは株主のためにです。現時点で村上ファンドに対してルールを守るよう迫っているのです。

でも村上ファンドはルールを守らずTOBを強行しました。この程度のルール、守ればいいと思いますよ。だって情報と時間を誠実に株主のために提供してあげることって悪いことですか？特に今回のTOB価格はBPSと同額の3,456円です。敵対的TOBなのに、TOB価格がBPSと一緒って、安すぎませんか？村上ファンドだって公開買付届出書で「解散価値と等しい株価純資産倍率(PBR)１倍である本公開買付価格であれば十分に割安な取得価格」と自らが言っています。これを読んだ東芝機械の株主はどう思いますか？私だったら「割安な価格だけど自分たちのTOBに応募しろと言っているの？」と不思議な気分になると思います。どうしてそんな割安な価格なのか村上ファンドに徹底的に確認したくなります。でも金商法で定められた質問権は1回しか行使できず、まともな回答が得られるとも思えません。だったら、東芝機械さんが導入した対応方針で、株主に代わって東芝機械さんから村上ファンドに質問してもらいたいと思うのが当たり前ではないでしょうか？

そんなにルールに従うのがイヤなんですか？単に情報と時間を提供するだけですよ。誠実に対応してあげればいいじゃないですか？