東芝機械は村上ファンドの要求をのむでしょうか？

のんだら、確実と言ってよいほど買収防衛策っぽい対応方針における対抗措置は発動できないでしょう。

村上ファンドが会社に対して、対抗措置発動に関しては臨時株主総会を開催してくれ、必要があればTOB期間の延長には相談に乗るとして、現在以下の点を主張しています。

①1月17日に公表された新買収防衛策の導入を承認するか否か

②新買収防衛策を弊社グループ（村上ファンド）に対して発動すべきか否か

①については普通決議でいいけど、②は特別決議でしょ？ブルドックソースのときは特別決議でしたよね？新買収防衛策における差別的行使条件がついた新株予約権の発行は有利発行ではないか？

↓以下、会社が公表した内容です。

https://www.toshiba-machine.co.jp/jp/index.html

↓以下、東洋経済の記事です。

https://toyokeizai.net/articles/-/326368

東芝機械にとっては厳しい要求ですね。何が厳しいかと言うと、東芝機械は買収防衛策を廃止した会社です。東芝機械は買収防衛策を廃止した理由を以下の通りとしていますが、私の経験上、実際の理由は異なると考えます。

https://www.toshiba-machine.co.jp/documents/jp/ir/library/kohyo/2019/20190516_4.pdf

実際は多くの廃止企業がそうであるように、買収防衛策の継続議案を株主総会にかけても否決される可能性があると考えたから廃止したのであろうと思われます。安定株主比率が低く、国内外の機関投資家がたくさんいるため、普通決議である買収防衛策継続議案を可決させるだけの自信がなかったために自ら廃止したと思われます。

買収防衛策の普通決議をとおす自信がなかったのに、買収防衛策の発動（導入ではありません）を特別決議で通せるなど東芝機械は考えていないでしょう。なんとか普通決議をギリギリでもいいから可決させたいと考えて、今回の発動決議を普通決議にしたのでしょう。

東芝機械もアドバイザーもブルドックソースの判例はもちろん知っているでしょう。特別決議をとるのがベストであることもわかっているはずです。でもあえて普通決議での発動を選択したのは、特別決議を取るのはムリだと考えたからでしょう。それは村上ファンドも気付いています。だから今回村上ファンドは「ブルドックソースは特別決議だったよね？差別的行使条件がついた新株予約権の発行は有利発行でしょ？だったら特別決議じゃないとおかしいじゃん？」と主張しました。

多くの法律専門家の皆さんも「うん、特別決議じゃないと厳しいと思うよ」と考えているのではないでしょうか？

発動はやめたほうがいいです。分が悪すぎます。勝っても東芝機械が傷つくし、負けたら悲惨なことになります。