焦る東芝機械、余裕とジレンマの村上氏側　新型コロナで戦況変化

以下の記事が日経ビジネスに掲載されています。

焦る東芝機械、余裕とジレンマの村上氏側　新型コロナで戦況変化

買収防衛策導入の是非を巡る臨時株主総会を3月27日に控え、東芝機械が焦りを強めている。敵対的TOB（公開買い付け）を仕掛けている村上世彰氏が関与するファンドへの度重なる批判を公開書簡で繰り広げ、その様子はまさに「なりふり構わず」（銀行関係者）。一方、村上氏側はここにきて東芝機械の経営陣を評価するコメントを出すなど、「大人の対応」（同）を見せている。両者の違いはどこから来るのか。

なるほど。東芝機械は焦っているようです。確かにそうですよね。そもそも平時の事前警告型買収防衛策ですら反対する投資家が多いのに、有事の対抗措置発動議案に賛成してくれる投資家は少ないと考えるのが普通です。しかし東芝機械にも強みがあります。ISSが賛成推奨しましたから。非常に大きな影響があるのではないでしょうか？

「負ける可能性があって株主など周囲から心配されている」（東芝機械関係者）。臨時株主総会の争点は、東芝機械が1月17日に発表した買収防衛策の是非だ。東芝機械は、村上氏側が求めた3分の2の賛成が必要な特別決議ではなく、過半の賛成でいい普通決議にした。にもかかわらず「このご時世、買収防衛策に賛同するなんて無理」（大手生保）という逆風で厳しい戦いを強いられている。

「このご時世、買収防衛策に賛同するなんて無理」と言っているのが大手生保だそうです。生保ですら「買収防衛策に賛同するのは無理」と言っているのだから、機関投資家はもっと無理でしょうし、ましてや「買収防衛策の発動」となると更に厳しいと考えるのが一般的ですね。

東芝機械は少しでも不利な状況を挽回しようと、2月ごろから経済産業省や財務省にロビー活動を展開。TOBを実施しているファンドがシンガポールに居住する村上氏の実質的支配下にあるとして、外為法に照らしてTOB手続きに不備があると訴えてきた。しかし新型コロナウイルスの影響で財源確保や経済対策などの対応に迫られる両省の意向を知る関係者は、「彼らも東芝機械どころではない。外為法を行使してまで救う会社ではない」とけんもほろろだ。

なるほど。J-Powerなら救うけど、東芝機械は救ってもらえないということでしょうか？

今の株価状況がTOB最終日の4月16日まで続き、村上氏サイドがTOBを撤回しない場合、TOBには上限の44％まで応募が集まる可能性が高い。一度発動したTOBは制度上、簡単には撤回できない。しかし村上氏サイドは3月に入り、買収防衛策が可決された場合は事前に申請した撤回条項に該当するためTOBを撤回する、と開示資料で明言した。

TOBを撤回すれば高コストで東芝機械株を買わなくてもよくなるが、それには臨時総会で買収防衛策が可決されることが条件となる。コーポレートガバナンスの改善をライフワークとする村上氏にとって、買収防衛策の発動を認めるのは本来、許しがたいことのはず。しかしそうならないとTOBを撤回できない。果実を得たはずの村上氏側にとっても、ジレンマを抱えるという皮肉な展開になっている。

これだけ相場が下落すると、村上さんたちも「やっぱりTOB、やめたい・・・」と考えているのかもしれませんね。だから買収防衛策の発動議案が可決されたらTOBを撤回し、発行差止請求をしないのかもしれません。

もしかして村上さんたちは買収防衛策の発動議案に自ら賛成することもあるのでしょうか？TOBを撤回したいがために。いや、それはまずムリでしょうね。なぜかと言うと、信頼をなくすからです。それに加えて、法律違反にもなりかねないかもしれません。詳しくは後ほど。