会社法改正のポイント～株主提案権の制限って意味ありますか？～

本日の日経2面に「社外取締役の義務化 公表　会社法改正　法制審が要綱案」という記事あります。目新しいものではなく、以前から報道されていたものです。以下、法務省のHPです。

http://www.moj.go.jp/shingi1/shingi04900391.html

会社法改正の内容についてすべてをピックアップはしませんが、とりあえず「株主提案権の制限」について触れます。日経の記事には「株主総会では一部の株主による提案権の乱発を抑え、企業と株主との対話を促す。株主提案権を最大10議案に制限する。これまでは上限を儲けていなかった。個人を侮辱したり、総会運営を妨げたりする提案も認めない。」とあります。

私、これについてはあまり賛成できません。そもそも数多くの株主提案を受けている会社ってどれくらいありますか？かつて108個？くらいの議案を提案された野村ホールディングスとか、HOYAとかでしょうか？ほかにもいくつかあったような気がしますが、数多くの会社が株主提案の数で悩んでいる訳ではないでしょう？皆さんが悩んでいるのは「株主の立場からすれば可決したい議案だろうけれども、株主以外のステークホルダーの利益を考えたら否決したい議案」をどうするか？ではないでしょうか。

コラムNo.55でも申し上げていると思いますが、私は株主提案の数を制限しても意味がないと思うのです。数の制限をするよりも、「株主提案が株主総会で可決されても、社外取締役を過半数にしている会社は取締役会の判断で実行するかどうかを決めることができる」というほうが好ましいのではないかと考えます。所詮株主は会社経営の全体を見て株主提案をしているのではなく、株主だけの利益を追求したいためにやっているのですから。

なおこういう改正にすれば、取締役会の過半数を社外取締役にする会社は増えると思いますよ。