ジャフコの有事型買収防衛策　②旧村上ファンドはジャフコに買収提案をしているのか？

ジャフコは以下のように主張しています。以下、プレスから抜粋します。読みやすくするために（　）などは削除しています。太字にしたのは私です。

当社は、2022年5月頃以降、村上世彰氏の影響下にある野村絢氏（村上氏の実子）、株式会社南青山不動産及び株式会社シティインデックスイレブンスによって、当社の普通株式を市場において急速かつ大量に買い集められており、2022年8月9日にシティインデックスイレブンスが提出した当社株式に係る大量保有報告書によれば、シティらは、2022年8月2日時点において、株券等保有割合にして6.54％に相当する当社株式4,793,600 株を保有している旨が確認されておりますが、後記のとおり、村上氏らによれば、シティらは、2022年8月5日時点において、当社株式を15%弱保有するに至っているとのことです。 当社は、要請に基づいて、2022年8月4日に野村絢氏及びシティインデックスイレブンスの代表取締役である福島啓修氏と、同月5日に村上氏、野村絢氏及び福島氏と、それぞれ面談し、同月5日の面談において、村上氏らから、シティらが当社株式を15%弱取得したことについて知らされるとともに、当社株式を今後も買い増し、当社株式の51％を取得する可能性があることを示唆されると共に、当社保有に係る株式会社野村総合研究所の株式を流動化等した上で、当社の株式時価総額の約3分の1、連結株主資本の40%にも相当する約500億円もの自社株買いを行うべき旨を要請されました。しかし、シティらが本株式買集めを開始したのは直近の2022年5月であり、かつ、当社が本株式買集めの事実を知ったのも8月5日に至ってからであって、本株式買集め及び本株式買増しについて、当社との間で何らの実質的な協議も行われておらず、その諸条件について当社にほとんど情報共有がなされておらず、また、本株式買集め及び本株式買増しの諸条件や、本株式買増し後の当社の経営方針等について、何ら実質的な説明を受けておりません。

ジャフコは8月5日に旧村上ファンドのメンバーと面談した際、・すでにジャフコ株を15%弱取得した、・今後も買い増し、51%を取得する可能性があることを示唆された、・野村総研株を流動化し、約500億円の自社株買いの実施を要請された、と言っています。

話の詳細がわかりませんので、ジャフコ側の開示内容によらざるを得ませんが、まあこういう内容のことを言われたんでしょうね。そしてこれをもって有事型買収防衛策の導入に踏み切った、と。でも旧村上ファンドは「私たちはジャフコに51%を上限としたTOBを実施します」などと言っているわけではありません。あくまでジャフコとの面談の中で、51%取得する可能性があると示唆したに過ぎません。

具体的な買収提案があったわけではないのに、ジャフコは「有事型買収防衛策で対抗じゃい！」と言っています。ジャフコはどうして有事型を導入して対抗するのでしょうか？上記のとおり51%買う可能性を示唆したことに加えて、以下の理由です。

このように、現在シティらにより実施されている本株式買集めの目的や内容に関する情報が不足しているなかで、別紙1に記載のようなシティらに強い影響力を有している村上氏、及び村上氏の影響下にあるファンド等の過去の投資活動に関する裁判所の認定（例えば、2019年5月20日付け横浜地方裁判所決定（資料版商事法務424号126頁）において、村上氏及び同氏の影響下にあるファンドが、2012年から2019年にかけて、複数の上場会社に対し、大量の株式を買い付け、当該上場会社の経営者に様々な圧力を掛けた上、当該上場会社又はその関係会社に対し、買い付けた株式の全部又はその大半を高値で購入させ、転売益を得たことが裁判所により認定されています。）等に鑑みると、本株式買集めの目的ないしその結果が、当社の企業価値ないし株主の皆様共同の利益の最大化を妨げるようなものであるおそれは否定できないものと認識しております。

ようは51%買われる可能性を示唆されたことに加えて、旧村上ファンドは以下の別紙1にあるとおり、過去、いろんな上場会社に投資して経営者に圧力をかけて、自分たちの持っている株式を高値で購入させたことがあるでしょ、うちもそういうことをされる可能性があるから、有事型で対抗するんです、ということですね。

別紙1はP26です。東芝機械の別紙とたぶん一緒ですね。ということはジャフコのリーガルアドバイザーは西村あさひなのかもしれませんね。

https://ssl4.eir-parts.net/doc/8595/tdnet/2174167/00.pdf

これ、何度も申し上げますが、普通に平時型買収防衛策でよかったのでは？そのほうが説明がすっきりしたと思いますよ。