【反田様（市川委員代理）】　市川章人　日本生命保険相互会社株式部長　※代理出席のようです。

全体像の見直しという観点からコメントしたい。当社は基本的なスタンスとして中長期的な視点で企業と対話しており、企業の自主性を尊重している。 平時導入型買収防衛策については経営者の保身につながるという考えで減少しているところ、平時導入型買収防衛策が本当に必要だと考えているが、議案が否決されてしまうという消極的な理由で廃止している企業もいる。買収防衛策が保身目的だと主張する投資家の 意見も理解できるが、マイナス面ばかりに注目されて杓子定規に判断をされているようにも思われる。企業側にも工夫が必要であるが、買収防衛策のプラスの側面にも焦点が当たるべきではないかと考えている。企業側として日頃から成長戦略等の開示やエンゲージメ ントに積極的に取り組む必要はあるが、平時導入型買収防衛策を入れることが買収提案対応の予見可能性を高めて買収提案が真摯に検討されることにも資するのではないか。一方 で有事導入型買収防衛策についても研究会での議論を通じた整理をすることも望ましいと 考えている。

【玉井委員】　玉井裕子　　長島・大野・常松法律事務所弁護士

総論について、2005 年の買収防衛指針策定時から世の中も大きく変わり、 M&A 市場や企業価値の考え方も変化してきている。児玉様が指摘されたように、昨今、株主至上主義からステークホルダーキャピタリズムへのシフトといった議論がアメリカでも生じている。社会課題の解決と企業の存続意義とを企業価値の向上の観点から整合的に考える立場も踏まえ、今回ガイドラインを策定する際には、そのような背景事情や議論の推移も整理してアップデートした上で、今企業が公正な買収の在り方についてどのように考え、どのように振る舞うべきかがわかるようなものになれば良いと思う。日本で事前警 告型買収防衛策がうまくいかなくなってしまったことの背景として、ステークホルダーの利益を隠れ蓑として経営者の保身に利用しているのではないかとの資本市場からの一定の不信感があったのではないか。米国でもステークホルダーの利益の考慮が言われるような昨今の状況において、日本企業は従前から変わるつもりがないのではといった捉え方で誤解されることのないように、うまく説明することが重要でないか。

【三橋委員】　三橋和之　　三菱 UFJ 信託銀行資産運用部副部長兼フェロー

機関投資家の立場で発言したい。買収防衛策をどう捉えているかについて、 平時導入型買収防衛策については、経営陣の保身に繋がる可能性があるとして否定的に捉えており、現在は独立社外取締役が取締役会の過半数を占めていなければ買収防衛策議案には原則反対する運用を行っている。直近は有事導入型買収防衛策が増えているため、平時導入型買収防衛策を導入している企業とエンゲージメントする場合に、平時導入型は保身として受け取られ企業価値がディスカウントされる可能性があるので、有事導入型買収防衛策を検討していただけないかと説明しているが、有事導入型買収防衛策は予測可能性に乏しいという点で足踏みされる企業も多い。そういう意味で、有事導入型買収防衛策の事例が増えていくと、予測可能性が確保されてきて事前警告型買収防衛策は減少していくのではないか。買収防衛策が濫用されることが保身の目的と見られることを回避するために、「買収」の定義を「経営支配権に影響を与える程度の株式を取得する行為」として以前の定義から限定されるという点で好ましいのではないかと思う。