KKRによる富士ソフトへのTOB～下限を撤廃して成立させるようですが・・・～

KKRが富士ソフトに対して非公開化を目的としたTOBをかけていますが、ベインが「私たちもTOBをかけたい！KKRのTOB価格である1株8800円を5%程度上回る水準での提案を想定している！」と言っています。

しかし以下の日経の報道によると、KKRのTOBに3Dとファラロンが応じるようで、KKRはTOBの成立要件だった下限を撤廃し、成立させるようです。つまり、全体で53.22%の応募がないとTOBは不成立ですよ、としていた条件をなくし、3Dの持ち分23.46%とファラロンの持ち分9.22%を買い取り、KKRの持ち分を32.68%にしてTOBを終了させるようです。TOB期間は10月21日までです。

https://www.nikkei.com/article/DGXZQOUB192WT0Z10C24A9000000/?n_cid=BMTR3P001_202409191547

今回のTOBは「第1回TOB」としてKKRの持ち分を32.68%にして10月21日に終了させるものの、ベインのTOBを見極めた結果、ベインのTOBに株主が応じない場合を想定し、KKRは10月下旬〜11月下旬に1株8800円という第1回と同じ条件で第2回のTOBを実施するそうです。

だから、ベインのTOBが魅力的だと思う株主がいたらベインのTOBに応募し、ベインが過半数を取れば富士ソフトの経営権を取ることができますし、おそらくその場合、KKRはベインに持ち株を売るのか、一緒に非公開化をするのか、といったことになるのかな？

しかし、KKRが32.68%を所有する状況において、ベインのTOBに総議決権の過半を超える応募、ありますかね？100-32.68＝67.32%から集めるんですよ。けっこうハードル高くないですか？それにKKRが拒否権に近い水準の株式を持っているんですよね？

どうして富士ソフトの経営陣は身売りすることを決めたのに、KKRや3D、ファラロンに対して「ベインはKKRよりも上の価格を出すと言っている。だったら下限を撤廃して3Dらの持ち分を今取得することはまかりならん。下限は撤廃せず、TOB価格で勝負してください」と言わないのでしょうか？KKRに32.68%も持たれている状況でベインがTOBをかけるのは、ベインにとってかなり不利では？

3Dは自分がKKRを連れてきたからKKRのTOBに応募したいのでしょうか？だとしたら富士ソフトの取締役会がKKRとちゃんと交渉して「KKRさんは先に3Dとファラロンから株を買うのではなく、ベインとガチンコでTOB価格で争ってください。我々は価格の高いほうに賛成します」とする必要はありませんか？

富士ソフトの開示資料をまだ見ていませんが、かなり違和感があります・・・。これ、似たようなことを上場会社がやったら、アクティビストは大声で文句を言いませんかね？自分たちだけがこんなことをしていたら・・・ま、私はネガキャンの材料にしますけどね。