2023年01月12日

No.1460 コスモエネルギーHDが旧村上ファンドに有事型買収防衛策で対抗

以下のとおり、旧村上ファンドに約19%の株式を取得されたコスモエネルギーHDが有事型買収防衛策で対抗すると公表しました。しかし、いつものことながらタイトルが長いな・・・。そしてまた有事型かいな・・・。

株式会社シティインデックスイレブンスらによる当社の株券等を対象とする大規模買付行為等が行われていることに基づく当社の会社支配に関する基本方針及び当社の株券等の大規模買付行為等に関する対応方針の導入に関するお知らせ

今まで「なんでコスモは有事型買収防衛策を導入しないのだろうか?」と不思議に思っていたのですが、理由がわかりました。P1~に書いてありますのでまとめます。

4月5日   旧村上ファンドがコスモの大量保有報告書を提出

4月15日  村上さんたちから「面談したい」と電話があった。

4月20日  村上さんたちにコスモから「面談に応じる。ただし、20%以上の株式取得は控えてくれ」との書簡を送付。

4月26日  取締役常務執行役員と村上さんたちが面談。コスモが企業価値・株主価値を向上させていく道筋を公表することを前提に20%以上の株式を取得する予定はないと村上さんが回答。

5月25日・8月22日  コスモの桐山社長と村上さんたちが面談。面談時や11月14日に村上さんたちの書簡でも20%以上を取得する予定はないと表明。

一方、11月16日の変更報告書で旧村上ファンドの保有割合が18.72%に、11月22日には19.81%になったことが判明・・・

11月18日  面談時に野村絢氏が30%の株式取得の意向を示した。

11月22日  面談時に村上さんが社外役員の派遣、村上氏自身が社外役員になることも一案であるとの意向が示された。

11月25日  村上さんが桐山社長に対して、30%の株式を取得しないかわりに推薦する者を社外役員にすること、しないのであれば会社側候補者を落選させること、20%以上取得しないことと社外役員派遣はパッケージであること、応諾しない場合は30%の株式を取得する希望であること、が示された。

12月13日  村上さんから20%以上の株式取得をしないという発言があった。

12月27日  再度覆され、新株予約権の行使で転換された8,899,262株を自社株買いすること、1月6日までに決定しない場合は20%以上の株式取得をする意向が示された。

1月6日   3月に公表する中計で自己資本について説明するので自社株買いに関する回答を今はできないと伝えたところ、20%以上の株式取得をする旨の一方的な宣言がなされた。

こんな感じの経緯です。で、20%以上取得されるリスクもあり、取得の意図や目的もよくわからないので有事型買収防衛策を導入した、と。有事型買収防衛策の仕組みは以下のとおりです。

・導入方法は取締役会決議。

・有事型買収防衛策の有効期間は取締役会決議をした今日から2023年定時株主総会終了後、最初に開催される取締役会まで。定時株主総会には有事型買収防衛策導入議案をかけない模様。

・ルールの対象になるのは、旧村上ファンドが20%以上の株式取得をしようとする場合。また、旧村上ファンドの買付行為が継続している状況において企図される可能性のある買収行為も対象(これを対象にすると、旧村上ファンドのみをターゲットにした買収防衛策と言えないように思うのですが・・・だから「・・・主眼を置いて導入」としているのでしょうが)

・大規模買付行為等趣旨説明書を、大規模買付行為の実施60営業日前までに提出してもらう。本日旧村上ファンドには、大規模買付行為等趣旨説明書を提出するよう依頼。

・提出後、5営業日以内に当社から情報提供を求める。

・大規模買付行為等趣旨説明書を受領した日から60営業日以内で取締役会評価期間を設定。

・取締役会が大規模買付行為に反対して対抗措置を発動する場合、大規模買付行為等趣旨説明書を受領してから60営業日以内に株主意思確認総会を開催する。過半数の賛成があった場合は対抗措置を発動する。

・ルールを守らなかった場合は、独立委員会の意見を最大限尊重し取締役会決議で発動。

こんな感じですね。大規模買付行為等趣旨説明書の提出から情報提供依頼、情報内容の検討、取締役会評価、発動する場合の株主総会までのルール全体として60営業日で終了するようにしています。ジャフコも一緒だったと思います。

で、これからどうなるかは明日のコラムでまとめます!

 

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