No.1484 オアシスがフジテックに勝利したら日本企業は変わるか？

変わりません。というかフジテックの件をきっかけに代わる必要などないからです。

フジテックに対するオアシスの株主提案は、ISSがオアシスを全面的に支持し、グラスルイスは部分的に支持しています。フジテックにも言い分はあると思いますが、オアシスはフジテックと内山氏との関連当事者との取引を問題視しています。どこまでこういった問題が影響したのかはわかりませんが、2022年6月定時株主総会において内山社長の選任議案をフジテックは株主総会の1時間前に撤回しました。普通に考えたら「あ、否決されたから撤回したんだろうな」ということなのでしょう。

しかしフジテック取締役会は否決されたであろう内山氏を、株主総会終了後の取締役会で会長に就任することを承認しました。株主は「株式会社の最高意思決定機関である株主総会の意思を無視した！」と捉えたのではないでしょうか？

また、以下の記事によると、フジテックが内山氏を社長に再任することを模索していると報道しています。うーん、本当にこのような発言をしたのだとしたら、ちょっと悪手だと思いますねえ。タイミングが悪すぎるし、世の中の流れが読めていません。

https://www.jiji.com/jc/article?k=2023022000523&g=bnw

仮にオアシスの株主提案がすべて可決された場合、Lixilや関西スーパーのケースを超えるインパクトがあるかもしれません。そしてマスコミ各社は「株主提案が可決され、現社外取締役が全員解任、オアシス側の社外取締役が全員可決されるなど前代未聞の結果」「日本企業のコーポレートガバナンスに一石を投じた」といった報道をするかもしれません。

ただ、誤解してほしくないのは、フジテックのケースはかなり特殊であって、他の日本企業に共通する問題ではないということです。

フジテックの時価総額は約2,500億円です。フジテックの言う通り、フジテックと内山氏との関連当事者取引は法的・企業統治上も問題ないのかもしれませんが、オアシスが主張するように本当に必要な取引なのかという見方もあります。ただ、時価総額が小さい会社ならまだしも、このような関連当事者取引が時価総額2,500億円規模の会社で発生していることに違和感があります。このクラスの会社で、社長との関連当事者取引が発生している会社などないのではないでしょうか？この手の関連当事者取引は、上場前に解消しておくレベルのもんでしょう？

今回、仮に会社側の議案が否決されたとしても、議案を撤回することはさすがにないし、意味がないでしょう。臨時株主総会の各議案の賛成率が開示されます。どれくらいの機関投資家がオアシスを支持したのかわかることになります。結果、多くの機関投資家がオアシスを支持した場合であっても、じゃあ今年の定時株主総会でアクティビストが日本企業に株主提案をしたとして、可決されやすくなるのかと言えば、そんなことはないと思われます。

フジテックのケースはかなりイレギュラーですし、フジテックが内山氏を会長に就任させなければ、少なくとも現社外取締役が解任される事態は避けられたかもしれません（もちろんまだわかりませんが）。仮にオアシスが勝てたとしても、それはいろんなところでフジテックがミスをしたからであり、やはりこのケースはイレギュラーなのです。

ただ、逆にオアシスの株主提案が可決できなかった場合、おそらく国内機関投資家がオアシスを支持しなかったという可能性が高いでしょうから、国内機関投資家の議決権行使スタンスへの風当たりが厳しくなるかもしれません。後にフジテックの各議案に対する賛否が公表されますので、マスコミも「〇〇アセットはフジテックを支持した！」と報道するでしょう。

これだけフジテックに対する批判がある中で、フジテックへの株主提案が否決された方が、日本企業への風当たりは強くなるような気がします。「日本企業のガバナンスや安定株主の存在はおかしい」とさらに批判されるかもしれませんね。日本企業にとってこれはフジテック固有の問題であるとするには、オアシスの株主提案が可決された方がよいのです。さすがにこれはないよね、と国内機関投資家もオアシスを支持したほうが、よりフジテックのケースの特殊性が浮かび上がります。

なお、このフジテックのケースや旧村上ファンドによる投資をみてわかるのは、時価総額2,000億円～3,000億円規模の会社が企業防衛的には一番危ないということです。安定株主も少ないし、アクティビストに大量に株式を買われるおそれがあるからです。企業防衛に加えて、自社を守るためには攻めも考えたほうがよい時代に来ています。