No.1485 オアシスって完全勝利じゃないですよね？？？

本日2月24日、フジテックの臨時株主総会が開催されました。結果はみなさんご存知のとおりかと思います。けっこうオアシス大勝利的な報道が見られるものの、日経は冷静です。

https://www.nikkei.com/article/DGXZQOUC232IX0T20C23A2000000/

エレベーター大手のフジテックは24日、臨時株主総会を開いた。香港の投資ファンド、オアシス・マネジメントが提案していた5人の社外取締役の解任議案のうち、取締役会議長など3人が可決された。オアシスが提案していた新たな6人の選任議案は4人が可決された。

株主提案によって社外取締役が解任されるのは極めて異例。会社が提案していた2人の社外取締役の追加選任は否決された。経営陣の半数近くが入れ替わることになり、経営の混乱は避けられない。

これ、ちゃんと見たほうがよいと思うのです。たしかに現社外取締役の一部が解任され、オアシスの候補者が4人も可決されたので、経営に混乱が生じるかもしれませんが、オアシス大勝利！的な報道があるものの、本当に大勝利なのでしょうか？細かく議案を見ていきましょう。

臨時株主総会の付議議案及び株主提案に対する当社取締役会の意見に関するお知らせ

＜会社提案＞

第1号議案　社外取締役2名選任の件

これは今回フジテックが新たに社外取締役2名を追加選任しようとしたのですが、以下の候補者2名は否決されました。完全にフジテックが株主からの信頼を失っているという証ではないでしょうか？

岩﨑二郎⇒否決

海部美知⇒否決

＜株主提案＞

第2号議案　社外取締役6名解任の件

第2号議案以下はオアシスの株主提案です。まず社外取締役6名の解任ですが、結果は以下のとおりです。

杉田伸樹⇒可決（解任）

山添茂　⇒可決（解任）

遠藤邦夫⇒否決（残留）

引頭麻実⇒2月21日付で辞任

三品和広⇒否決（残留）

大石歌織⇒可決（解任）

杉田氏、取締役会議長である山添氏、大石氏が解任され、引頭氏は辞任しているので、遠藤氏と三品氏が解任されず残留しました。これでフジテック側の社外取締役は2名となりました。

第3号議案　以下の社外取締役6名選任の件

浅見明彦

トーステン・ゲスナー

クラーク・グラニンジャー

海野薫

ライアン・ウィルソン

嶋田亜子

トーステン・ゲスナー氏と海野薫氏ら4名がかけつされたようなのですが、誰が否決だったのかは報道ではまだわかりませんね。まあ、オアシス側の社外取締役は4名ということですね。

なお第4号議案～第7号議案も可決されたようです。すみません、訂正します、第4号議案と第5号議案は可決、第6号議案と第7号議案は否決のようです。

ということで、フジテック側の社外取締役は2名、オアシス側の社外取締役は4名ということになり、一見、オアシス勝利のように見えますが、大切なことを忘れてはいけません。今回フォーカスがあたっているのは社外取締役だけであり、フジテックの社内取締役である岡田社長、浅野専務、土畑取締役は当然取締役のままです。ということは、取締役9名のうち、フジテック側の取締役は社内3名＋社外2名の計5名となり、フジテック側が過半を占めているということです。だからフジテックはオアシス側の社外取締役で支配されていないということです。

もちろん、現社外取締役を3名解任し、新たな社外取締役を4名も送り込んだというのはオアシスの勝利と言えるのですが、取締役会の過半を支配できなかったという意味では完全勝利とは言えないと思われます。

個々の株主がどういう議決権行使をしたかはわかりませんが、結果から見た株主の総意としては、

・フジテック側が追加しようとした社外取締役が否決されたということは、フジテックが株主からの信頼を完全に失っている。

・オアシスの主張通りに社外取締役を全員解任できなかったのは、さすがにオアシス側の候補者だけにしてしまうと、オアシスの影響力が強くなりすぎると考えて、一部解任、一部残留にした。

・同様にオアシスの候補者をすべて可決すると、オアシスの影響力が強くなりすぎるため、4名には賛成したけど、2名には反対した。

ということではないかと思われます。ちなみにISSはオアシスを全面支持でしたが、グラスルイスは以下のとおりです。

当社臨時株主総会の付議議案に関する議決権行使助言会社Glass Lewisの賛否推奨に対する当社の見解

＜会社提案＞

第1号議案　社外取締役2名選任の件

岩﨑二郎⇒賛成推奨⇒結果否決

海部美知⇒反対推奨⇒結果否決

＜株主提案＞

第2号議案　社外取締役6名解任の件

杉田伸樹⇒賛成推奨⇒可決（解任）

山添茂　⇒賛成推奨⇒可決（解任）

遠藤邦夫⇒反対推奨⇒否決（残留）

引頭麻実⇒反対推奨⇒2月21日付で辞任

三品和広⇒反対推奨⇒否決（残留）

大石歌織⇒賛成推奨⇒可決（解任）

第3号議案　以下の社外取締役6名選任の件

浅見明彦⇒反対推奨⇒まだ不明

トーステン・ゲスナー⇒賛成推奨⇒可決（就任）

クラーク・グラニンジャー⇒反対推奨

海野薫⇒賛成推奨⇒可決（就任）

ライアン・ウィルソン⇒賛成推奨⇒まだ不明

嶋田亜子⇒賛成推奨⇒まだ不明

結果的にグラスルイスの推奨に近い形になりましたね。