2018年02月23日

No.276 クラレ(コード3405) 買収防衛策を廃止

 クラレが買収防衛策の廃止を公表しました。廃止理由は以下のとおりです。

 株主構成も見ておきましょう。2017/12期末がまだ不明のため2016/12期末のものです。

 法人株主比率3.27%、日本生命2.94%、農協2.85%、明治安田生命1.68%の合計10.74%です。「これじゃあさすがに否決されるだろう」と考えて廃止したのだろうと思われます。では、3年前の更新時における株主構成も見ておきましょう。2014/12期末です。

 法人株主比率2.95%、日本生命2.73%、農協2.87%、明治安田生命1.56%の合計10.11%です。2016/12期末のほうが安定株主比率は多少高いのですね。前回更新時においても相当安定株主比率が低い状態でしたが、更新しました(賛成率は不明)。安定株主比率にほとんど変化がないのに、今回はなぜ更新しないのでしょうか?国内機関投資家のスタンスが厳しくなったからでしょうね。もう少し正確に言うと「3年前に比べて、国内機関投資家のスタンスも相当厳しくなっていますよ!株主総会をとおせますか?」とアドバイザーに言われたからでしょうね。アドバイザーからそう言われてしまうと、事務局は持ちません。経営に対して「買収防衛策については無事総会を通せます」とは言えませんから。

 買収防衛策を導入した会社は、なぜ買収防衛策が必要と考えたのでしょうか?

・よくわからんアクティビストに株式を買われて、とんでもない増配をさせられたり、社外取締役を送り込まれたりしたくないから

・アクティビストに会社を乗っ取られてリストラでもされたら従業員に迷惑がかかる

・取引先にだって迷惑がかかるかもしれない

・あの競合会社には買われたくない

もっと他にも理由はあると思いますが、とりあえずこんなところで。さて、皆さん、買収防衛策を導入した・一度は検討したときに比べて、何か変化したでしょうか?大きく変化したのは、安定株主です。間違いなく皆さんの会社の安定株主比率は低下しています。ということは、買収リスクは高まっているということです。でもなぜか買収防衛策を廃止する会社が増えています。それは安定株主比率が低下して、株主総会を通せなくなってきたからです。

安定株主比率が低下しているから買収防衛策を本当は導入する必要があるのに、安定株主比率が低下したから買収防衛策を導入できない・・・。なんだか矛盾してますね。そもそも買収防衛策って買収を防衛するための策ではないですし、本来は株主も「時間と情報を確保し、買収者と交渉するためのツールであればあったほうがよい」と考えて然るべきです。でもなぜそう考えてくれないのでしょうか?

信用されていないからです。「どうせ時間稼ぎに使って、買収者が去っていくのを待つつもりだろう?」「どうせ保身に使うんだろう?」と思われているからです。なぜそう思われるのでしょうか?やっぱり社外取締役の数が少ない、過半数いないからでしょうね。企業防衛の議論をきっかけに、本当に現在のコーポレート・ガバナンス体制でよいのかどうか、見直す必要はあるのでしょうね。

クラレはおもしろいことを言っています。「コーポレートガバナンスコードの浸透や買収防衛策をめぐる近時の動向などを考慮しつつ、慎重に検討を重ねてまいりました。その結果・・・本プランを継続しないことといたしました。」 超訳すると「買収防衛策に対してうるせーことをガタガタ言うヤツらが増えて総会通せなくなったからやめるよ」ということですね。でも本当は継続して導入したいんですよね?だったら否決されてもいいから株主総会にかければよいのに・・・。「否決されたらみっともない。恥ずかしい。かっこ悪い。責任を問われる。」ということでしょう。みっともなくないし、かっこ悪くもありません。否決されても総務部に責任を問わないようにしましょうよ。総務部に責任などありません。「否決されそうだからやめる」っておかしくないですか?せめて「否決されたからやめる」というのならわかりますが。まあ、否決されてもやめる必要はないです。来年またかければよいです。否決されたからかけちゃダメという法律、ないでしょう。必要なものは必要だと訴えることが重要です。

買収者が反社会的勢力かどうかをきちんと見極めるために、買収防衛策は必要だと思います。反社会的勢力に会社を乗っ取られていいのでしょうか?

 

このコラムのカテゴリ

関連する
他のコラムも読む

不動産大手3社で買収防衛策を導入していたのは住友不動産と三菱地所です。三井不動産は導入していません。では住友不動産と三菱地所の株主構成を見てみましょう。買収防衛策継続を決めた際の2016/3期の株主構成と、2018/3期の株主構成を比較しま ...

続きを読む

カテゴリからコラムを探す

月別アーカイブ